Kiedy członek zarządu odpowiada własnym majątkiem za długi spółki?

Członek zarządu odpowiada, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna i nie złożył on wniosku o upadłość we właściwym czasie. Przesłanki to: (1) istnienie niezaspokojonego zobowiązania spółki, (2) bezskuteczność egzekucji, (3) brak wniosku o upadłość w terminie 30 dni od dnia powstania niewypłacalności.

Jak udowodnić bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce?

Najlepszym dowodem jest postanowienie komornika o umorzeniu egzekucji z powodu bezskuteczności. Możesz też posłużyć się bilansem spółki, wykazem zadłużenia w innych postępowaniach, albo opinią biegłego. Sąd Najwyższy dopuścił też inne dowody – np. kilkukrotne bezskuteczne zajęcia komornicze lub informację z KRS o zaległościach podatkowych.

Czy można pozwać byłego członka zarządu, który zrezygnował przed powstaniem długu?

Nie – odpowiada tylko ten, kto był członkiem zarządu w czasie istnienia zobowiązania. Jeśli dług powstał w styczniu 2025, a członek zarządu zrezygnował w grudniu 2024 – nie odpowiada za ten dług. Kluczowa jest data wymagalności zobowiązania, nie data zawarcia umowy.

Milton Inkaso → Orzeczenia → Odpowiedzialność członków zarządu

Orzeczenia windykacyjne

Orzeczenia o odpowiedzialności członków zarządu – art. 299 KSH

Orzecznictwo o odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki: art. 299 KSH, przesłanki, terminy. Kiedy prezes odpowiada własnym majątkiem.

Kluczowa teza: Członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Mogą uwolnić się od odpowiedzialności tylko przez wykazanie, że we właściwym czasie złożyli wniosek o upadłość.

Co to oznacza w praktyce

Masz wyrok na 45 000 zł przeciwko spółce z o.o. Komornik przez 8 miesięcy próbuje ściągnąć pieniądze z konta spółki – konto puste, majątku brak. Dostajesz postanowienie o umorzeniu egzekucji. To jest moment, w którym otwiera się art. 299 KSH. Składasz pozew przeciwko dwóm członkom zarządu – odpowiadają solidarnie, całym swoim prywatnym majątkiem. Dom, samochód, oszczędności – wszystko podlega egzekucji. Termin przedawnienia roszczenia wobec zarządu to 3 lata od dnia, w którym dowiedziałeś się o bezskuteczności egzekucji – nie przegap tego.

Jedyna obrona zarządu to wykazanie, że wniosek o upadłość został złożony w terminie 30 dni od powstania niewypłacalności spółki. Sąd bada konkretną datę – czy wniosek trafił do sądu przed upływem 30 dni od dnia, w którym spółka przestała spłacać wymagalne zobowiązania. Jeśli zarząd nie ma potwierdzenia złożenia wniosku w tym terminie – przegrywa.

Podstawa prawna

Art. 299 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. 2024 poz. 18 – tekst jednolity) oraz art. 21 ust. 1 Prawa upadłościowego (30-dniowy termin na złożenie wniosku). Kluczowe orzeczenia: uchwała SN III CZP 91/19 (przesłanki odpowiedzialności – bezskuteczność egzekucji jako warunek konieczny), wyrok SN II CSK 447/18 (ciężar dowodu – to zarząd musi udowodnić złożenie wniosku o upadłość), wyrok SN V CSK 168/17 (solidarność – wierzyciel może żądać całości od jednego członka zarządu). Sądy powszechne – m.in. SA w Katowicach (I ACa 892/22) i SA w Warszawie (VII AGa 1246/21) – od lat stoją na stanowisku, że art. 299 KSH to nie fikcja, tylko realne narzędzie odzyskiwania długów od nierzetelnych spółek.

Najczęstsze pytania

Kiedy prezes odpowiada własnym majątkiem za długi spółki z o.o.?

Gdy spełnione są trzy warunki: (1) spółka ma wymagalne, niezapłacone zobowiązanie; (2) egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna – masz na to postanowienie komornika; (3) członek zarządu nie złożył wniosku o upadłość w ciągu 30 dni od dnia powstania niewypłacalności. Wszystkie trzy muszą wystąpić łącznie.

Jak udowodnić bezskuteczność egzekucji bez postanowienia komornika?

Postanowienie komornika to dowód najsilniejszy, ale nie jedyny. Orzecznictwo dopuszcza też: bilans spółki wykazujący stratę przewyższającą majątek, bezskuteczne zajęcia komornicze z innych spraw, informację z US o zaległościach podatkowych przekraczających aktywa, opinię biegłego rewidenta. Każdy z tych dowodów możesz przedstawić w sądzie.

Czy członek zarządu, który zrezygnował, nadal odpowiada za stare długi?

Tak. Rezygnacja z funkcji nie zwalnia z odpowiedzialności za zobowiązania, które powstały w czasie sprawowania funkcji. Jeśli byłeś w zarządzie w 2024 roku, gdy spółka zaciągnęła dług wobec kontrahenta, odpowiadasz za ten dług – nawet jeśli zrezygnowałeś w 2025. Data powstania zobowiązania (wymagalności) decyduje o kręgu odpowiedzialnych.

Z praktyki: Przed pozwaniem zarządu sprawdź w KRS pełną historię wpisów – kto był członkiem zarządu w dacie wymagalności długu. Często okazuje się, że odpowiedzialnych jest 2-3 byłych prezesów, a nie tylko ten obecny. Pozwij wszystkich solidarnie – szansa na odzyskanie pieniędzy rośnie z każdym dodatkowym pozwanym. W jednej ze spraw, które prowadziliśmy, pozwaliśmy trzech byłych członków zarządu – pierwszy miał dom, drugi oszczędności, trzeci dobrą pracę. Dług 78 000 zł ściągnęliśmy w 14 miesięcy.

Sprawdź członków zarządu dłużnika w KRS

Wyszukiwarka KRS → – znajdź aktualny i historyczny skład zarządu spółki dłużnika.

Ostatnia aktualizacja: 28 lipca 2026